上海安诺其纺织化工股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海安诺其纺织化工股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十一次会议于2011年3月28日上午9点30分在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，采取书面记名表决方式及书面通讯表决方式表决。会议通知于2011年3月18日以专人送达或者电子邮件方式通知全体董事。会议如期召开，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《中国人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长纪立军先生主持，经与会董事审议，会议表决通过了如下议案：
一、《2010年总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《公司2010年度董事会工作报告》；
本报告具体内容详见2011年3月30日证监会指定信息披露网站刊登的《公司2010年年度报告》第三节。
公司独立董事田利明先生、尚建平先生、邹晖女士向董事会递交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上进行述职。本报告具体内容详见2011年3月30日证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2010年度审计报告》
《公司2010年度审计报告》详见2011年3月30日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《2010年度财务决算报告》；
《2010年度财务决算报告》详见2011年3月30日证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《2011年财务预算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经上海从华沪银会计师事务所审计，并出具的《审计报告》【沪众会字(2011)第1564号】，上海安诺其纺织化工股份有限公司2010年度实现净利润23,918,441.71元。根据《公司章程》，提取法定盈余公积2,391,844.17元，加上上年结存未分配利润54,274,578.74元，截止2010年12月31日，公司可供股东分配的利润为75,801,176.28元，资本公积金余额为532,811,033.47元。
根据公司经营发展状况，公司拟定2010年度利润分配方案为：以公司2010年12月31日总股本10,700万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元(含税)，合计派发现金32,100,000.00元，其余未分配利润结转下年；同时，以公司2010年12月31日总股本10,700万股为基数，由资本公积向股东每10股转增5股，合计转增5,350万股。
该议案经董事会审议通过后尚需提交公司2010年年度股东大会审议。如获通过，股东大会授权董事会在本方案实施后依法办理公司章程修订及工商登记资料变更等相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、《公司2010年年度报告》及《公司2010年年度报告摘要》
《公司2010年年度报告》详见2011年3月30日证监会指定信息披露网站；《公司2010年年度报告摘要》详见2011年3月30日证监会指定信息披露网站及刊登于《证券时报》上的公告。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
根据深圳证券交易所深证上〔2010〕355号《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》要求，公司对原《公司章程》董事、监事、高级管理人员股份买卖内容做了相关修改，具体修改内容如下：
原：
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
修改为：
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，应同等适用上述规定。
如本次董事会审议的第6项议案提交股东大会审议后获批准，公司还将根据2010年度利润分配及资本公积金转增股本的实施情况相应修改公司章程，具体修改内容如下：
原：
第五条公司注册资本为人民币壹亿零柒佰万元。
第十四条公司的股份采取股票形式，已发行的股本总额为10,700万股，均为普通股。
修改为：
第五条公司注册资本为人民币壹亿陆仟零伍拾万元。
第十四条公司的股份采取股票形式，已发行的股本总额为16,050万股，均为普通股。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》
经独立董事事前认可，公司拟继续聘任上海众华沪银会计师事务所有限公司作为2011年度的审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权董事会决定2011年度的审计费用。
董事会审计委员会意见：鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司在公司多年审计工作中，工作严谨、客观、独立，履行审计工作和约定责任，审计委员会同意续聘该会计师事务所为公司2011年度审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、《公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事已对上述议案发表了独立意见、保荐机构已对上述议案出具了核查报告、上海众华沪银会计师事务所有限公司已对上述议案出具了鉴证报告，本报告及相关独立意见及核查报告、鉴证报告详见2011年3月30日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、《2010年度内部控制自我评价报告》
独立董事已对上述议案发表了独立意见、保荐机构已对上述议案出具了核查报告，本报告及相关独立意见及核查报告详见2011年3月30日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、《上海安诺其纺织化工股份有限公司年报信息重大差错责任追究制度》
该制度详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、《上海安诺其纺织化工股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度》
该制度详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于聘用郑强先生担任财务总监的议案》
经公司总经理提名，董事会提名委员会同意，聘请郑强先生担任公司财务总监一职，任期与本届董事会相同。独立董事已发表了明确意见，同意郑强先生担任公司财务总监一职。独立董事意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站的《独立董事对相关事项的独立意见》。
郑强先生的《个人简历》详见本公告附件一。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议《公司高级管理人员薪酬调整方案》
该方案符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。
董事会薪酬委员会审核通过上述议案，独立董事已对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2011年3月30日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议《关于调整公司组织架构的议案》
为适应公司可持续发展的需要，加强企业内部控制，提高科学管理水平与高效运营水平，根据公司未来发展目标，公司决定对组织架构进行调整，调整后的组织架构详见本公告附件二。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2011年公司东营募投项目预计基本建成投产，其项目产能将逐步释放，产品生产、销售需补充相应的流动资金，为确保东营募投项目生产及销售的持续正常运行，改善流动资金状况，公司计划从上市超募资金中安排2,900万元用于永久补充日常经营流动资金。
公司独立董事就该议案发表独立意见，保荐机构已就该议案发表核查意见。具体内容详见2011年3月30日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议《上海安诺其纺织化工股份有限公司2010年度社会责任报告》
《上海安诺其纺织化工股份有限公司2010年度社会责任报告》详见2011年3月30日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、《关于召开公司2010年度股东大会的议案》
本次股东大会定于2011年5月10日召开，采取现场会议的方式召开。股东大会会议通知于2011年3月30日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海安诺其纺织化工股份有限公司
董事会
二〇一一年三月三十日附件一：
郑强先生简历如下：
郑强先生，39岁，1998年本科毕业于上海财经大学会计学专业，会计中级职称，2000年-2004年任职于上海市燃料总公司，担任财务处核算主管；2004年-2010年6月，任职上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司，担任财务分析主管、管理财务部部长；2010年7月，加入本公司，担任财务部副总监一职。
郑强先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，其未持有公司股份，未曾受到证券监管部门处罚或公司法等法律法规规定的其他不得担任公司高管情形。附件二：调整后的公司组织架构如下：
股东大会
监事会战略委员会
提名委员会
董事会
审计委员会内审部
法务专员董事会办公室
薪酬与考核委员会
总经理
市场营销中心运营部财务部组织管理部技术中心助剂事业部外贸部烟台安诺其
研究院应用技术中心技术发展部
东营安诺其
来源： 搜狐
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